崇祯十六年（1643年）春，张献忠与李自成两大农民军主力同时活跃在湖北。正月二十五日，张献忠派兵200人袭击蕲州。荆王妃萧氏与世子在此前一日逃走。这天，大雪飞扬。下江防道副使许文岐率士兵300人守城。城内荆王府将校郝承忠不愿继续为明王朝卖命，与义军里应外合，深夜三更时分，在城内点起大火，城外义军乘云梯登城而入，将王府团团包围。天明，张献忠率领大队人马入城，许文岐微服出逃，被活捉。许文岐是浙江仁和人，出身进士。历职方郎中，出任黄州知府。张献忠早年贩红花，寓居杭州，与他相识，张念旧情，留他在营中，颇为敬重，生活上也倍加关照。但文岐暗中进行谋反活动，后来张献忠才把他杀掉。
张献忠在蕲州惩办了一些官绅，先让他们由东门而入，从西门而出，游街示众，后押赴刑场处决。临刑时，官绅们纷纷苦苦哀求，乞求活命，丑态百出，令人作呕。只有一个叫李新的例外，无悔无怨，神态自若，紧抱父亲尸体就刃而死。张献忠击掌大笑，连声说：快哉！快哉！今日老子看煞够这般人的嘴脸！唯独李新至死不变气节。他认为李新是个真正的男子汉。随即命人拿笔砚来，提笔在驿站墙壁上赋诗留言：
山前山后皆出松，地平平地柳成阴；
桃李笑柳柳笑松，千秋万古还是松！
关西张秉吾题吊李新。
这里的“吊”字，表达了他对李新的敬佩和赞扬。
由于农民军两大主力都聚集在湖北，锐不可当。督师吴甡为江南防务忧虑。为此他上书朝廷：今日集兵措饷，必先巩固江南，乃可恢复江北，则武昌、九江其要冲矣。贼精兵不下二三十万，我兵非十万不能与之争锋。如此军事力量对比，对农民军的进军极为有利。
三月五日，张献忠军至蕲水（今湖北浠水），城内守军只有300人。当地乡宦周之任派人到农民军中联络迎降，当地人詹瑞甫、汪咸一各率船20艘投归，积极配合义军作战，充当向导。黄州为鄂南重镇。张献忠亲率部队前往，张以泽等带领当地贫苦民众前来迎接，乡绅黄陵、欧阳玖等也加入了欢迎义军的人群。二十六日，大雾笼罩黄州，义军乘机攻城，黎明，克城。知府周大启弃城而逃，副使樊维城被杀，生员李时荣主动前来投军，受到张献忠的款待。或许是受李自成在黄州发布“剿兵安民”告示的影响，张献忠据有黄州之后，没收富室财产，继续招兵买马，扩充军队，宣布称西王。他的这些做法，与同时期的李自成颇有相似之处，借以显示他与李自成平起平坐的地位。
麻城是湖广地区奴仆盛行的地区。梅、刘、田、李四大姓并恃，家资巨富。每家都蓄养有奴仆三四千人。他们与奴仆签订契约规定，不仅本人终生为奴，而且子子孙孙不得脱籍，世世代代永远为奴。奴仆地位低下，比佃农更苦，没有人身自由，生存没有任何保障，受尽主人的凌辱，积下了无数的怨仇。他们自动组织起来，建立里仁会和直道会，为争取改善自己的地位进行抗争。四月，他们在汤志、周文江、洪正龙等人领导下举义，打掉了骑在他们头上作威作福的恶棍，走上了反抗的道路。看到张献忠的到来，汤志前去与之联系，希望能够得到支持。
汤志来到潜山，向张献忠汇报了他们的情况，以及麻城官军部署情况与民众的动向，得到张献忠的支持。在汤志引导下，张献忠率部入据麻城。乡宦洪正龙是位武进士，颇有正义感。在当地民众中颇有影响，而且手下有一支千人的武装力量。此时，见张献忠来到，便率部向张献忠请降。张献忠优礼相待，正龙非常感激，甘愿充当前锋。由于麻城穷苦大众有5万余人从军，张献忠将这些新战士编为“新营”，并且宣布改麻城为常顺州。他委任周文江为知州，汤志为游击将军，统兵4000人守卫地方。鉴于大批妇女冲破封建礼教束缚纷纷从军，张献忠决定将她们编为“婆子军”，正式建立女营。在民众支持下，张献忠部队迅速扩大，士气空前髙涨，于是决定进攻湖广军事重镇武昌。
武昌地处水陆交通要塞，是长江与汉水的交汇处，地理位置极为重要。城建在黄鹄山顶，据胜设险。据有武昌，顺流东下，可直捣南京，沿江而上，可直入四川，控制秦蜀。这里又是湖广首府，是湖广布政司、按察司和都指挥司所在地，也是楚王藩府所在地。楚王是湖广最为富有的一个亲王。对于这一战略要地的防守，明政府十分重视。城周长17里有余，城墙东南高2.1丈，西北高2.9丈，城外有壕1.9丈，阔2.9丈。城设9门，东曰宾阳、忠孝，西曰竹解、汉阳、平湖，南曰中和、保安、望山，北曰武胜。
以李自成、张献忠为首的两大农民军主力同时出现在湖北境内，李自成部在鄂西北，张献忠在鄂东，势如破竹，而且将目标集中在武昌、汉阳地区。这时正值湖广巡抚人事变动之际。王扬基已决定调离，新任巡抚王聚奎尚未到任。楚王朱华奎见形势不妙，暂留王扬基在城内主持防务。他的部下纪律败坏，在汉口大肆抢掠，引起居民的愤慨。寓居在省城武昌的官绅们都在为自己前途命运忧虑，议论纷纷。有的主张守城，提出以武昌城为依托，力主撤回守江部队，以加强城内防守。有的则主张守江，提出守城不如守江，守江不如守汉阳。团凤、煤炭、鸭蛋诸地江水浅不及马腹，不严防把守，很容易渡过，因此婴城固守，不是长策。经过争论，最后决定采取的是第一种意见守城，撤销了江上防备，将主要兵力布置在武昌周围。而放弃江上防守的部署，为即将渡江的义军顺利渡江提供了意想不到的良机。
防守需要军队，需要粮饷与物资支持。武昌守军数量少，又严重缺饷，明朝中央财政困难，拿不出足够的银两作为军饷；湖广地方官府手中没有银两用来养兵设防，分封在这里的楚王家资富有，但不舍得用来养兵守城。军队缺少粮饷，军心自然涣散，形不成凝聚力。原任明礼部尚书两次入阁辅政的贺逢圣，这时致仕寓居武昌城内，他凭借自己的身份与地位，亲自前往楚王府面见楚王朱华奎。朱华奎是第9代亲王，留有胡子，当地人都叫他胡子。其人贪得无厌，心狠手毒，拼命搜刮金银，府中积银逾百万两，却又视钱如命。贺逢圣恳请他开恩，拿出银两犒赏军队，他故作姿态，命人拿出太祖高皇帝朱元璋分封时赐给的金里交椅子说：能够佐军的只有此物一件，别无所有。贺见楚王如此绝情，惜财如命，不顾一切，含泪走出王府。接着，寓居武昌布政司、按察司和都指挥司的三司长官们不顾体面，齐集楚王府，跪下向楚王哀求，希望他施恩能够借银充饷，楚王仍然不肯。贺逢圣回到家里，发起倡义，号召各界有钱出钱，有力出力，募兵守城。几天后，义军全部渡江，逼进武昌。
武昌与汉阳一水之隔。五月一日，张献忠攻下了汉阳。武昌一片混乱。楚王朱华奎心如火燎，急急忙忙答应出资募兵守城。这时候，从承天、德安溃败下来的军兵人还在，楚王全部招募，让王府长史徐学颜统领，以张其在为将，名叫楚府兵。
五月五日是民间传统的端午节。由来已久喜闻乐见的龙舟表演比赛，为湖广人增添了无数的乐趣。张献忠选择这一天，派遣先头部队偷偷从团凤渡江，直逼武昌县城（今湖北鄂城县），同时制作龙舟5艘混入游船之中。武昌县在府城东180里。驻守武昌的兵巡道王扬基与往日一样，在酒楼上开怀畅饮，观看龙舟，忽见有人登岸，喊杀声中直向他扑来，观众们狂呼乱叫，他预感凶多吉少，便起身逃跑。
就在这时，李自成在襄阳组建政府机构，宣布改襄阳为襄京，称新顺王的消息传来。这对张献忠来说，是一个巨大的震撼。不甘心居于人下的张献忠，加快了夺取武昌的步伐。
二十三日，张献忠率领主力部队由汉阳鸭蛋洲渡过了长江，安营于葛店，逐渐完成了对武昌的包围。担任武昌武胜门守备的参将崔文荣率部出战，在城郊洪山与义军展开生死搏斗，寡不敌众，退居城中，与贺逢圣共同守城。游击朱士鼎率领水兵、徐学颜率领新组建的楚府兵以及参将崔文荣在武胜门全力搏击，力量悬殊，无法支持。徐学颜在短兵相接的搏斗中，被砍下左臂，后杀之于战场，朱士鼎被俘后被砍断二腕，弃之于江。此时，楚府兵中一位募兵官张其在，因遭到楚王的笞责而耿耿于怀，主动来到军营投诚，并向义军提供了城内守军与防备情况。道臣王扬基害怕成为农民军的刀下鬼，借口有事要到汉阳，私传令箭，骗取信任，打开城门，同推官傅上瑞一道偷偷离城而去。
二十九日，雷雨交加，张献忠下令发起全面攻势。未刻，楚府兵的士兵倒戈，打开保安、文昌二门，迎接义军进城。第二天，张献忠农民军据有武昌。
楚王朱华奎来不及逃走被农民军活捉。将士们冲进楚王府，打开他的府库，库存金、银各百万两全都为农民军所有。张献忠看到这些巨额的金银，很有感慨地说：“有如此多的金银财宝不能设守，朱胡子真是个庸儿！”义军入城后，缉拿宗室官绅，并对他们进行审讯。在审讯楚王时，张献忠饶有风趣地说：“吾来正想扶持你为天子耳。”说罢，命将朱华奎绑在他的金坐椅上，装入竹笼里，抛入长江。统领楚府兵的楚府长史徐学颜同时被俘处死。寓居城内两次入阁辅政的大学士贺逢圣被俘后投墩子湖而死，其夫人危氏与子觐明、光明等12人俱自沉而亡；广西布政使吴思恩，以及武昌知县邹逢吉等，或自杀或被义军所杀。
张献忠据有武昌后，仿效李自成的做法，建立军政机构。宣布改西府八大王称号为西王，铸印曰“西王之宝”，军中统称张献忠为大西王，改武昌府为天授府，江夏县（今武昌）为上江县。张献忠住进天授府，在府门前竖起两面大旗，一面上书天与人归，另一面上书招贤纳士。武昌有九个城门，这时也各竖起大旗两面，旗上书有“天下安静”、“威镇八方”大字。军政府的中央机构为六部五府，任命吏、户、礼、兵、刑、工六部尚书，五军都督府为中军、前军、后军、左军、右军，还有五城兵马司。以周文江为兵部尚书，张其在为总兵、前军都督。军队的编制，大体上，全军分为若干营，每营人数没有统一规定，多的可达数万人，无论行军、作战，都以营为单位。在营以下，设立队、哨等组织。每营除了作战的主力部队，还有配合作战部队的打粮队、打马草队、裁缝队等。由于广大农民参加起义军时，有些是全家参军，所以农民军中还有不少妇女和老弱，他们有的参加到后勤队伍中，有的就和病残将士一起编为老营，由作战部队保护，随军前进。
地方政府以省、府、州、县建置为基础，设立巡抚及府州县地方官。以诸生李时雍为监军道，李时荣为巡抚，周综文为天授府（原武昌府）知府，解元沈会霖为汉阳府知府，黄元凯为黄州府知府。并且补充21州县县官，决定发放金银到各州县专供创建和修整公署使用。如发银200两修理黄岗公署，发银2000令麻城创立公署。同时在占领区设立武官。以汤志为游击，将骁勇4000人守卫麻城。
武昌政府注意到民间疾苦。楚王的始祖是明太祖朱元璋第六子楚昭王朱桢，初封于洪武三年（1370年），至朱华奎已经九代。他们长期盘踞武昌，依靠特权横征暴敛，聚敛了大量财富，农民军攻克武昌后，没收这些钱财，装载大车数百辆，主要用以军队支出，拨出一部分赈济武昌及附近地区的饥民，另外分发给武昌银5000两，汉阳、六安各5000两，让地方官们赈济饥民，很受当地贫苦人家的拥护，蕲州、黄州等21州县，看到这种情形，纷纷前来归附。
为满足建政用人需求，武昌政府在武昌举行开科取士考试，张献忠亲自命题，以“千文字遐迩一体”二语为题，派监军李时华主持考试，通过考试录取了78人，60岁的汉阳陈珏中了状元，立即授以礼部尚书。其成绩优异者，也分别授之以官，让他们到新占领区州、县担任正官，各赏银两不等，并分别发给官印；还从享受政府生活补贴的廪膳生中考试录用48人，让他们到府、州、县去任副职。
武昌政府还发布告示说：“西王以七月十五日到学视察，诸生们要做好迎接准备，先期齐集。考古天子幸辟雍仪注，以不负西王知其文德，洽其四国之至。勿意。”
张献忠虽然上学时间不长，识字不多，起事后，喜读《孙子兵法》、《水浒传》、《三国演义》等书，从这里吸取有关战略战术的知识，并在实战中加以巧妙运用。清人刘段在所撰的《五石瓠》中说张献忠每天让人给他说说《水浒》、《三国》故事，在作战时，凡埋伏攻袭，多行仿效。他将自己的亲身实战经验教训加以总结，将优长之处加以发展和充实，从而创造出一套比较完整适合长期流动作战特点的战术原则。
部队组成，以骑兵为主，骑兵和步兵的比例是7∶3，主力部队人人有精骑，分合不定，出没无常，去来如风。由于战马是他们克敌制胜的重要工具，因而每到一处，在战利品缴获中最重骡马，其他则不大在意。军中的骑兵多从优秀的步兵中选拔充任，故多精锐之士。其素质远远超过明军，有记载说农民军马大肥壮，长于奔驰，一日夜能跑数百里；明军步兵多，骑兵少，一日所行数十里即感疲乏，所以多害怕贼兵。为了保持骑兵的战斗力，规定行军时，不许多携辎重，以免负重过大而使牲口难以承受，不便轻装上阵。骑兵都有备用牲口，在决战时，一兵必二三匹马，更番驰骤而不疲惫。平日所乘只用骡，不许随便动用战马，战马要留作作战时使用。
行军。为了保证行军安全和能够对付各种紧急情况，行军时以营为单位，每营数万，更番迭进。每营都是老弱居中，精骑居外，相互照应成为一个整体。在部队转移时，非常注意制造假象，掩护自己的动机。一般来说，行军不全走阳关大道，有时为了完成秘密的转移，也常常采取隐蔽的方式，往往转入山中，走小路，昼夜兼行，不让敌人发觉。至于说遇到高山大河是经常的事。无论是山险林深的荆襄山区，还是羊肠小道的川东地方，这对多是在山区中长大的穷苦子弟们来说，都不会成为障碍。如果遇到没有渡船和桥梁的河流，在有树林之处，就临时打造木筏渡河。如果情况十分紧急，除了长江、黄河之外，无论淮、泗、泾、渭，人皆翘足踞马背，或抱鬃缘尾，呼啸而前。
扎营。由于长期流动，农民军没有固定的营地，又经常活动在敌人的腹地之中，为了达到既保证安全，又有利于下一步战斗的目的，张献忠扎营时总是将队伍集中，或几股队伍联合起来，形成一个临时的、坚固的阵地。其兵连营数十里，止则布幕数千，堂室俱备。外植木为垣，以索系之，周以壕堑。方圆数里，如同城郭。崇祯八年（1635年）十一月，张献忠和高迎祥诸部“大会于龙门、白沙（均在今洛阳南），连营六十余里”，次年底，张献忠和罗汝才等在安庆连营百里，都是建立大营盘的典型例子。尽管是连营而居，又植木系绳，周以壕堑，始终将宿营安全放在首位。“要安营，即发拨马四路侦探，一里一拨，直至二百里外，有警即知。”如果宿营旷野，则要在营中点起无数火堆，以防敌军突至，便于转移，明辨去向。他们在宿营地以外数十里，也点着一些类似的火堆，叫作“空火”，专门用来迷惑敌人，“官兵以为贼营在此，不知尚在数十里外”。如果住在城郊或距敌人很近，上述办法不易奏效，就需要教育士兵务必保持高度警惕。如崇祯八年（1635年），义军在桐城，就驻军于城外。张献忠专门告诫将士说：“迩此少睡，但听城上声息。一有动静，须急起作备。”这种严密的组织性和高度的警惕性，加上出色的侦察工作，保证了扎营的安全。
侦察。侦察是及时准确地掌握军事情报的手段。张献忠经常派出侦察人员，进行广泛的侦察活动，或携药囊为医卜，或谈青鸟姑布星相家言，或扮作细流黄冠，或化装成讨饭的乞丐、玩杂技戏术的艺人，分布在江、皖诸地，打探消息。它使农民军能够经常洞悉各方面情况，不至盲目行动，而能避实击虚，取得胜利。张献忠每次在大作战之前，都要派出精兵进行侦察。“将攻袭郡邑，必前遣奸细，伪为僧道、游客、商贾入城，结纳奸徒为内应。”崇祯八年（1635年）克凤阳，以及后来克襄阳、夺取武昌等大城市，都是里应外合，以计取胜。甚至出现短期内连克10余州县的记载，都与周密的侦察工作的开展有很大的关系。《一虹笔记》中有这样一段描绘：襄阳监司与某郡守城外募军。见一人携一根长竹竿，插在地上，自下而至顶，于竹竿上舞棍。围观者刚一欢呼叫好，只见竹竿忽然拆去，其人飞身于十数丈之外，舞棍不息。顿时，又有一人携一把小伞、一把大扇出场，平步来到江边，张起伞、扇，端坐水面上如在平地。监司观后对其技艺赞赏不已。郡守也有相同的看法，且说：待我先带回署中，授以策略，然后用之。监司点头许诺。郡守将表演者带回署中，仔细盘问，搜检其身，发现带有张献忠发给的札符，才知道这是张献忠派出的间谍。这种艺高而胆大的侦察人员遍布各地，为张献忠制订周密的军事行动计划提供了可靠的信息。
训练。这是提高军队作战技能的基本方法。张献忠十分重视这项工作。训练骑兵，十人一组，使步兵或棍手十人与之搏击。有能击杀马兵者，即以所乘之马赏之，因此，骑卒多精锐。驻谷城时期，更抓紧时间学习孙、吴兵法，造三眼枪，狼牙棒矢，操练埋伏、连弩、团营、方阵、左右营诸法。张献忠本人带头练兵，“每日自下而上，循环不已，如教揉升木，无一息停。虽天性多动，亦借以自练，并以练士卒耳。”农民军高超的军事技术，就是在张献忠言传身带下，日积月累逐步练就出来的。
战术以流动作战为主，充分发挥速度优势，不打被动的阵地战，快速进攻，快速转移，“疾如风雨，出没不常”，一日夜行走300里，迅雷不及掩耳，打得官军晕头转向。时有计六奇在谈到张献忠用兵时说：“所谓行千里而不劳者，行如无人之地。”还说他的用兵“其来也如风雨之骤至，其去也若鬼蜮之难知”。再加上，他善于随机应变，充分运用远征奇袭、声东击西等战术，在处境不利时，不贸然行动，不死打硬拼，引导部队避实击虚，出其不意，击其不备，搞得明军疲于应付，一筹莫展。这不仅是张献忠克敌取胜的一个重要原因，也是以速度赢得主动的主要原因。同时这种快速流动作战的战术，不在一地固守久留，又使义军不必建立庞大的后勤保障系统，从不停息地攻城略地中得到武器装备与粮饷供给。但其负面也同时存在，即忽视根据地的建设，始终没有形成巩固的根据地。
城市是明军和大小官吏藏身之地，又是政治军事指挥中心。为了消灭敌人，取得粮饷军事装备，必须将进攻矛头指向城市。攻取城市的方法，通常有两种方式：一是计取，二是力攻。计取者多是先派人化装入城，里应外合，在长江中下游时，因为进攻方向不固定，所以张献忠多用此法。力攻就是打大仗，打攻坚战。集中优势兵力，歼灭敌人。在向敌人发起进攻时，老弱、妇女都安置在二线，令精骑进行冲锋。选一人当前，名曰领头子，其余鱼贯而进，随行不过五六人，有进无退。若受伤或牺牲，游骑飞报，重伤者退下另换他人接替，依次序进，退缩不前者斩无赦。连续更换三个头子后，即鸣金收兵。攻战除有担任正面冲锋的部队外，还有前拔、例拔、左翼、右翼相互配合策应。临战的军士都穿着特制的棉甲，用棉数十层缝制而成，既轻又有韧性，可以防止箭矢穿透，加上农民军作战的勇敢和指挥的正确，因而“兵不多而战常胜”。
上述这些军事指挥艺术和作战技能，是明末农民起义军的创造，是用鲜血换来的经验教训，张献忠将这些实践经验加以总结和提高，逐渐形成制度和章法，丰富了我国古代的农民战争的军事艺术。
崇祯十六年（1643年）夏，在湖广境内相继出现了两个中央政府，一是以李自成为首的襄阳政府，一是以张献忠为首的武昌政府。它表明农民的反抗斗争有了长足的发展与明王朝围剿计划的破产。明政府为了维持自己的地位，除继续调兵遣将加紧围剿外，颁布提高擒斩李自成张献忠的赏格，凡能擒斩李自成者，赏万金，世袭侯爵；擒斩张献忠者，官一品，世袭锦衣卫指挥，赏5000金。从悬赏的赏格标准看，李自成的身价比张献忠高出一倍。这就表明李自成的实力与影响超过了张献忠。
然而，襄阳政府与武昌政府都是独立的政府，他们虽然都是由民变起家，有过合作共事的友好关系，但也有过不愉快的交往，而今两个中央政府并存，一个在前，一个在后，后者显然是对前者的抗争。
襄阳政府在占领区分地设立5个防区，以襄阳为襄京卫，荆州为通达卫，承天为扬武卫，汝宁为汝宁卫，禹州为禹州卫，左威武将军高一功，右威武将军冯雄各领兵3000驻守襄阳卫，制将军任光荣领兵6000驻守荆州卫，左威武将军蔺成领兵800与通达卫右威武将军牛万才领兵600驻守夷陵，果毅将军白旺领兵2000驻守安陆，威武将军谢应龙领兵马3000驻守汉川。武昌政府及设立的武昌府、汉阳府与李自成襄阳政府的辖区毗邻，这是李自成最为忌讳的事，何况从三月上旬开始，李自成已将注意力放在削平地方势力上，并且用暴力手段杀死了罗汝才与贺一龙，进而杀死了袁时中。这就足以警示张献忠如果继续在同一地区发展，那就不可避免地要出现摩擦，直至相互攻击火并。
这不是估计，而是很现实的问题。李自成获悉武昌政府成立，大为恼怒，立即发出通告，“有能擒拿张献忠者，赏千金”。并且派人给他送去了这样一封祝贺信：
“老回回已降，曹操、革里眼、左金王皆为所杀，行将及汝矣。”这哪是祝贺，简直是最后通牒！此时的张献忠十分恐惧。因为他已经清楚地看出李自成的帝王思想在膨胀。他不仅这样说，也敢于这样做。
就其双方实力与影响而言，张献忠都不及李自成。一旦出现摩擦，要不两败俱伤，受损最大的很可能就是他自己。因此，如何避免与李自成发生冲突就成为张着重思考的突出问题。
为此，张献忠作出了退让的抉择，一方面决定采取委曲求全的做法，派300骑向李自成送上金宝财物厚礼，李自成收取厚礼，并将其人马全部扣留，张献忠内心里恨得咬牙切齿，但在表面上不敢有所流露，为了平息这场一触即发的灾祸只好一忍再忍。当年明朝方面一位给凤阳总督马士英的献策者分析李自成可灭的理由，其中一条是有外仇。他说：张献忠即破武昌，与李自成争汉阳。李自成恼怒出示使人捉献忠，鹬蚌之兆已成，只是未接刃也。又说老回回虽投归李自成，李拘其家属于襄阳，而让他去攻打常德。老回回据澧州，表面上不敢违抗，而心里却在嫉恨。李自成时时担心他改变志向去投张献忠。这就足以表明张、李两大农民军主力之间的矛盾在发展、在激化，已不是什么秘密。
张献忠同时决定避开与李自成军的交叉、直接接触，率师离开武昌南下，向湖南、江西发展，开辟新的疆土。这一明智的选择，没有从根本上化解二人之间的矛盾与冲突，可也避免了当时矛盾与冲突的升级，并为双方的发展提供了较大的空间。
七月末，张献忠让张其在与巡抚谢凤洲留守武昌，自己率领主力20万人，水陆两路向湖南挺进，迅速攻取咸宁、蒲圻。八月五日，到达岳州（今湖南岳阳），一举克城，打开了南进的大门。偏沅巡抚李乾德与监军道许璟逃向长沙。旋即，张献忠将部队分成若干小分队，深入湖南城乡；又将主力部队分为两支，一支向荆州进发，一支由他率领，直逼长沙。因为水路逆江行舟迟缓，张献忠决定由陆路南下，一路进展迅速。当到达湘阴时，城内官吏不战而逃，知县杨开自知难以抵挡，便投水自杀。八月二十二日，张献忠的主力部队20万人到达长沙城下。
长沙地处湘江之滨，三州之会，是湖南的政治、经济中心，又是湖南的军事重镇，王先谦在谈到它的地理位置重要性时说：“南出，则连、韶之头背可拊；东出，则章、赣之肘腋可挟；西下，则黔、樊之咽喉可塞。”为历代统治者所重视。张献忠与李自成农民军在湖北攻城略地，当地官绅与明宗室纷纷南逃，长沙的吉王府成为湖北宗室的避难所。
张献忠部挺进湖南，锐不可当。慑于农民军的强大威力，原在长沙的明巡按御史刘熙祚和李德乾，以及吉王朱慈煃、惠王朱常润闻风先遁，在农民军没有到达之前，他们已向衡州（今湖南衡阳）逃窜。农民军水师营控制了长沙城北的三叉玑，在城东北发起攻击；步兵在戴家湖、白果林同明总兵孔希贵交锋，官军大败。湖广巡抚王聚奎、兵备道冯云起见势不妙，急向衡州方向逃避。
张献忠重兵包围长沙后，按照惯例让将士通过向守城官军喊话，劝说守城推官蔡道宪道：我军将久闻你的大名，望你速速归降，不要自找苦吃。蔡道宪拒绝投降，并向城下义军连发弓弩。张献忠下令发起攻击。战斗持续两昼夜，不分胜负。到第三天，战局出现新的变化，城内明总兵尹先民、何一德和吉王府左丞黄明治派人将投降书送达给张献忠。张献忠命令部队停止炮击，按照约定，大西军顺利开进长沙。蔡道宪束手被擒后，张献忠再次劝他归附，遭到拒绝，遂将他斩首。
为了巩固和发展已取得的胜利，张献忠决定将大西中央政府迁至长沙，并且发布了一道很有影响的檄文，檄文说：
“孤提天兵临长沙，一日之内，两府三州归顺。副总兵尹先民、何一德带兵效顺，即愿前驱，进取江西，孤甚嘉之。封先民、一德世袭伯，所部将领，皆为总兵。升岳州府知府原任朱朝、通判任维弼为分巡、监军长岳道，升蒲沂知县吕凤起为知府。所属州县士民，照常乐业，钱粮三年免征，军民人等，各宜投册归顺，庶免屠戮。天兵临城，玉石俱焚，毋遗后悔。”
这是迄今我们所能见到的张献忠政府发布最早一份完整的重要文件。它以朴实的语言，向民众述说了当时的军事斗争形势，公开宣布对明朝官绅的政策，归顺者如官晋爵，抗拒者严惩不贷，首次提出在自己的占领区实行钱粮三年免征的经济政策。这篇檄文对于分化瓦解明朝官绅起到一定作用，为大西军取得民众支持胜利推进做了舆论准备。
接着，张献忠命令部队乘胜前进攻打衡州（今湖南衡阳）。途中，农民军收缴了湖南巡按御史刘熙祚的仪仗、兵符，掌握了明军部署的确凿信息，义军乔装打扮为官军，顺利到达衡州。以兵符交给守城官军，经查验属实，守城官军自然不敢怠慢，即刻打开城门，大西军一下子拥进城内。湘南重镇衡州，没有经过战斗便为义军所占据。鉴于明宗室桂王朱常瀛和惠王朱常润南逃永州，张献忠让尹先民率领万人留下守卫衡州，其余部队分兵三路，继续出击。
由他率领的一支，前往永州，追击明宗室桂王、吉王和惠王。巡按御史刘熙祚企图组织水师进行顽抗，然而，将兵无心再战，闻风丧胆，为了逃命，彼此不顾，自相践踏，死者无算。九月十九日，永州民众大开城门迎接大西军。刘熙祚狼狈出逃，至茅栗铺为农民军擒获，在宁乡孔庙被处死。他临死前，在署中墙上赋诗题壁：死生迟速皆前定，留此丹心映楚天。
在湘南，义军攻克祁阳、东安两县，逆潇水而上，直取道州（今湖南道县）；又东克蓝山、嘉禾、临武、桂阳，杀死道州守备沈至绪，歼灭了蓝山贡生朱元辅和成鼎甲、成民正等人组织的地方武装。逃到临武的吉王朱慈煃得知大西军进逼临武的消息后，与临武知县蔡宗虞急向广西桂林逃窜。郴州（今湖南郴县）、汝城、耒阳等州县亦迅速为大西军攻占。汝城知县李逢春被俘。张献忠注意地方政权建设，先后任命胡尚月、朱农点、胡圣华为桂阳、临武、蓝山等地州、县官。
在湘中，义军相继攻克武冈、邵阳、新化、溆浦、宁乡、益阳、沅江等州县，并俘获明宝庆知府李振挺等。
在湘东，平江、浏阳、醴陵、攸县、茶陵等地也相继为义军所攻占。
此时，义军在湖南的辉煌战绩，极大地鼓舞了军中将士们的士气，张献忠没有让部队停留下来，而是带领将士们乘胜前进，将进攻的矛头指向江西。
九月二十六日，到达萍乡，受到当地民众热烈欢迎。张献忠返回长沙，由张其在指挥部队转战江西。万载县守城官兵闻风而逃，义军列队入城，打开监狱，放出关押的无辜民众，号召士民从军，改万载县名为龙城县。张献忠率部到达袁州（今江西宜春），屯驻城北张家口，张其在自浏阳万载前来会合，袁州士民欣喜若狂，家家户户书写“顺天救民”四字于大门上表示欢迎，并且胁迫知府霍衡在降民册上加盖府印。霍知府不甘心向农民军投诚，向攸县逃走。义军将士喜气洋洋，鸣炮庆祝，由北门入城，不损一兵一卒据有袁州，在江西各地引起震动，御史李邦华在给崇祯皇帝的上书中说：贼入袁州，则江左全省不可收拾，则两江咽喉被割断，金陵之藩篱也因此而被撤除。
义军沿袁水前进，相继攻克袁州以东之分宜、新喻、临江，深入到袁水与赣江交会处临江府以北之张家山，瑞州府一带。向赣沿线发动进攻的大西军连克拿福、永新、庐陵、吉水、峡江、泰和等州县。
7天之后的十月十八日，张其在率部到达吉安府，又创造了历史上罕见的1名骑兵登城夺取吉安的奇迹。吉安府位于江西南部，是府城所在地，并且配备有守将把守。这天，分巡湖西副使岳虞峦正在吉安郊外兴致勃勃阅兵，忽然，有人来报，说义军来到，霎时间，阅兵场上大乱，不知所措。城内守军急忙关上城门，准备迎接义军的围攻。然而，却不见有兵马到来，所见到的只是1名骑兵来到城下，见城门紧闭，看了一会儿，就走开了。城上守军也不在意，以为他一个人，即便再有能耐，还能怎么样？哪知吉安城墙半壁上长有一棵树，人们都非常熟悉。此时，只见该一骑兵飞奔树下，将一铁钩钩在树上，一跃而上，以迅雷不及掩耳之势，登上城墙，挥刀直向守军，当即一守军被砍倒在地，众人惊溃。接着，他又飞速跳下城楼，杀死守门士兵1人，趁守门士兵狂奔逃命，快速打开了城门。城外的义军一下子拥进城内。岳虞峦易服潜逃，署府通判朱奉镗、推官韩日将也仓皇遁逃。为了防止官兵乘机逃窜，义军关闭了城门，禁止人们出入，命令城中官兵投降。被俘官兵无奈，只好应命。两天之后，吉安局势稳定下来。大西军以发铳三声，万人呐喊三声，四城鼓乐喧天，城门开始打开的形式，庆祝这一富有戏剧色彩的胜利。一名骑兵夺取吉安的故事传为佳话，至今依然流传。
就在这一天，吉安府所属各县，几乎同时为义军所攻占。张献忠改吉安府为亲安府，改庐陵县为顺民县。一个亲安，一个顺民，表达了大西军的愿望。张其在在此发布安民告示：临江、永新阵擒赣将，降兵千余，随抵达吉安斩将赵云，降者6000余人，今遣兵至袁州，设官安民。希望百姓不要惊慌。
同一时间，战斗在江西南部的大西军也在顺利挺进，越过江西边界，直指广东连州（今广东连县）。
然而，明政府仍在继续组织兵力抗争。趁张献忠部农民军主力在江西、湖南而无暇顾及湖北地区，一方面命左良玉沿江北上，占领武昌；另一方面命方国安率领水师进驻岳州，控制长江与洞庭湖交汇处的咽喉，封锁湖南的南大门，企图将张献忠的部队压缩在湖南境内狭小的范围内。
针对这一情况，十一月三日，张献忠组织20万大西军回师岳州，与官军展开决战。他通过长期作战的实践，深知明军贪财好利的弱点，采取利而诱之，乱而取之的战术，命令步兵沿江设守，水师营以轻舟快艇在沿江港汊秘密设下埋伏，配合作战的步兵、骑兵等待战机，随时行动，而以巨舰装载大量物资顺流而行，诱使敌人上钩。这些装满各种物资的大船与官军副总兵王世泰、杨文富率领的3000水师相遇后，佯装怯战，匆匆离去，溯流而上。官军如饿狼捕食，穷追不舍，迅速赶上大船，将所载物资抢掠一空。敌船装载抢来的各种物资后，负载过大，行动异常缓慢，不利作战。他们眼看着丰盛的物资，正在扬扬得意地拨起如意算盘盘算时，埋伏在沿江汊港的大西军水师快艇，突然从四面八方向他们袭来，将其包围于江中，沿江两岸的步骑兵也从各处堵截企图登岸逃跑的敌兵。明将方国安、徐懋德、马士秀、李国英等虽倾尽全力救援，但死溺无算，副将王世泰、杨文富虽然得救保住了性命，但官军水师2000，战船200艘却全部覆灭。在岳州城中守军得知水师全部被歼，也乱了阵势，争相出城逃命。岳州又重新为义军所收复。义军岳州大捷，在明军内部引起极大恐慌。武昌城内大为震惊，官民成群结队地出逃。岳州水战，大西军水师营旗开得胜，向世人展示了大西军水师营的风范和威力。
二十六日，张献忠亲率大军攻克常德。这里是杨嗣昌的家乡。杨嗣昌与父杨鹤都是明朝围剿农民军的主要统帅，他们的所作所为，欠下了无法陈述的笔笔血债，在农民军中积下了无数的怨仇。而今来到他的故里，涌上心头的血海深仇驱使将士们放火烧了他家的全部房屋，挖了杨嗣昌夫妇与杨山松六世祖杨镗、五世祖杨润、高祖杨兆瑞、曾祖杨时芳、祖杨鹤的墓，开棺戮尸，骨殖全部取出焚烧，处死杨嗣昌叔父杨鹭等十余口，并且发出公告：
“照得朱贼杨某，昔年曾调天下之兵马敢抗天兵，某幸早死于吾刀矣。今过武陵，乃彼房屋、土田、坟墓在此，只不归顺足矣，焉何拴同乡绅士庶，到处立团，合将九族尽诛，坟墓尽掘，房屋尽行烧毁。霸占田土，查还小民。有捉杨姓一人者，赏银十两。捉其子孙兄弟者，赏千金。为此，牌仰该府。”
这则公告是杨嗣昌的儿子杨山松记录下来的。这里所说的杨某即杨嗣昌，不称其名而以某字代替，疑为杨山松在录入时为避父讳而改。公告义正词严地宣布明王朝为朱贼，申明自己的军队是天兵，对杨嗣昌及其家族实行严厉惩治政策，将他的九族诛尽，颁布悬赏赏格，有捉拿杨姓子孙兄弟一人者，赏千金；还宣布“霸占田土，查还小民”的土地政策，就是将昔日为乡绅们霸占小民的土地，查有实据的退还给农民。张献忠要求将士认真严守军纪，在所到之地，要保护民众利益。告诫将士要将平民与官绅加以区分，提出不妄杀平民一人。这些所作所为，与同一时期官兵沿途掳掠，饱掠客商，焚掠百姓的行径形成了对照。
同李自成军辖区一样，在张献忠农民军所到州县民众为张献忠的政策所感动，争相传播“三年免征，一民不杀”的口号，纷纷起来欢迎和响应农民军。张献忠自湘潭拔营向萍乡进发时，当地士民牛酒迎接。袁州、吉安、临江（今江西清江）等处人民得知农民军到来，自动屯结山险，抗拒官兵，等待农民军的到来。峡江县民得知农民军要来的消息，先期聚集起来拿下知县，关闭城门，等待义军。万载县棚民首领丘仰寰积极响应张献忠的号召，率部归附大西军后，立即汇入义军洪流参与攻打袁州府城的战斗。在广大民众如此热烈的支持下，农民军所向披靡，无坚不摧；明军望风逃窜，溃不成军。大西军由20万人增加到50万人以上。
张献忠还通过传牌形式，对明朝官绅进行震慑。韶州府的官绅见到张献忠发出的传牌，吓得魂不附体，知府逾城而逃，南赣兵备王孙兰自缢而亡。
张献忠在湖南与江西占领区建立地方政权，并且根据用人的需求，提出保护人才，争取人才归附的要求，特别是将争取知识分子提到议事日程上来。针对社会上所谓大西军不尊重士人的传言，他回答说：吾昔日在庐州用一人即破一城，岂有文人无用之理！对于确有才能的文武人才，他下大力气争取。长沙赵某是崇祯年间的武进士，膂力过人，能抵两只水牛。大西军据有长沙后，派兵数十人组成小分队，四出征粮。一天，这支小分队遇到赵某，交手不胜，吃了亏。回营之后，不敢对人说起此事，暗中串联百余人，前来报复。赵见来人众多，大为恼火，说上次只是对你们的警告，现在找来算账，那就不客气了，我要杀了你们。说罢，举起大刀砍来。众士卒见势不妙，拔腿就跑，回来即向张献忠禀报。献忠问：其人现在何处？众人告之。献忠确信其人是个不可多得的将才，便派将士携带厚礼前往迎接。这天，赵忽见旌旗载道，车马如云，鼓吹引前，武夫拥后，金币列庭，逊词征聘，深为这种诚意感动，遂心悦诚服地归附了张献忠。
此时张献忠手下拥有大批精兵强将、武林高手。其中最为有名的4人，他收为义子，赐姓称王。若按先来后到顺序，排列名次，赵来的最晚，自然应列于末位。但赵不服气，提出应以武艺高低以定爵位之崇卑。孙可望听了，马上站出来，表态说愿与比试。为避免伤亡，决定采用徒手搏击的方式。按照约定规则，二人乘马东西分立，金鼓一响，两马相对突前，孙以闪电般的速度，以肩背向赵一推，赵不及防备，堕下马来，由于力气过人，两足夹于马鞍上，身即于马腹下倒穿而过，仍跃马上，竟不及地。其矫捷令人叹服。张献忠作出评判说：可望虽胜，然可谓斗智，而非角力。让他们再次比试，以决胜负。二人驰马如前。赵见可望来到，将可望在怀中一握而高高举起，两足悬空，马即空鞍飞去。诸军喝彩。于是献忠宣布名次排列，以赵为二王，可望为三王，张定国为四王。将士们称赵为二千岁，孙为三千岁，张定国为四千岁。
王夫之和哥哥王介之是当地小有名气的举人。大西军攻克衡州，想争取他们加入，派人找到他们的父亲，请他出来做工作，说服王夫之兄弟。这时候，王夫之兄弟不愿归附，张献忠尊重他们的选择，也不再勉强。
开科取士是隋、唐以来国家选拔人才行之有效的途径。在湖南、江西新占领区有条件的地区，大西军举办科举考试。在衡州，张献忠亲自主持考试，并且鼓励士子们应试。考试沿用明政府的规定，分举人考试与进士两个层次。凡是经过考试录取的进士与举人，当即授之以官，成为大西地方政权官员的来源之一。吴侯在江西吉安应试，取中在三甲，被任命为龙泉知县。
大西军在湖南、江西的顺利进军，大大鼓舞了江南人民的抗暴斗争。江西、浙江、福建、广东地区的佃农奴仆也纷纷组织起来，要求田主校正收租用的量具斗，反对大斗进小斗出，有的还提出减低收租标准，废除额外的征收。吉安的佃农奴仆们，自动聚集起来，要求铲平主仆之间不平等的区分，甚至冲进豪绅的宅院，夺取他们的财产，打开他们的粮仓。一些豪绅惊呼这是千年没有过的巨变啊！
形势对张献忠部的发展极为有利。但是，战争仍在紧张进行。张献忠部将张其在江西攻克袁州、吉安、临江3府10余州县后，继续挥师东向，扩大战果，连克建昌、抚州，到抵福建、江西交界地区，并在广东一带引起震动。南雄府与韶州府属州县官民纷纷出逃。然而，明政府并没有就此罢手，崇祯帝指示兵部责成江督吕大器会同左良玉，贵州、湖广总督李若星、沈犹龙率部夹击，对张献忠进行阻击。此时，张献忠没有乘胜继续向南与东南推进的打算，决定回师北移，留部分兵力驻守长沙、湘潭，自率主力从岳阳北上，由荆合口渡江，与老回回修好。十二月二十四日，张献忠、老回回联军进驻荆州。军营严整，士气饱满。其主力，逐渐聚集在鄂西华容、公安、石首一带，与荆州连成一片。